Маленький провинциальный городок начала ХХ века задыхается от скуки, мещанства и пошлости. Ничего не происходит, но тем явственнее ощущение угрозы. Что-то ДОЛЖНО случиться — и что-то случается. То ли медленно сходит с ума учитель словесности Передонов, то ли в городке начинается подлинный карнавал вырвавшейся на волю бесовщины...