Сложность прохождения игры во второй части стала меньше, а разнообразных приколов прибавилось, появились новые объекты и персонажи.
Второстепенный злодей из первой части игры, ворон Пси-Кроу, похитил возлюбленную червяка Джима принцессу Как-ЕЁ-Там. Джим бросился на поиски своей ненаглядной. Чтобы жениться на принцессе и стать правителем галактики, Пси-Кроу скачет по планетам в направлении Потерянного Вегаса, где закон позволяет заключать брак без согласия невесты. Путь червяку Джиму предстоит неблизкий, население большинства планет нетолерантно и к червякам относится крайне враждебно. Неудивительно, ведь правят планетами злейшие враги Джима — Золотой Рыб Бобби, кот Эвил, Майор Макус. Джим как истинный вояка времени даром не терял, он пополнил свой арсенал таким вооружением, рядом с которым пушка Рэмбо покажется игрушечным пистолетом.
Кроме проверенного временем потрепанного красного пистолетика Джим научился использовать некое подобие ручной плазменной гаубицы, пистолет с самонаводящимися разрывными домиками, пистолет-перчатку, стреляющий в трех направлениях.И, наконец, самую убийственную пушку, которую Джиму почти не под силу поднять, но зато одним выстрелом очищающую весь экран от врагов.